Rafiki forteller historien om legenden Mufasa, kongen over løveriket, til unge Kiara (datteren til Simba og Nala), med Timon og Pumba tilstede i kjent stil.

Historien blir fortalt med tilbakeblikk og vi møter Mufasa som en foreldreløs løveunge, fortapt og alene, til han møter den kongelige arvingen Taka. Sammen legger Mufasa og Taka ut på en vidstrakt reise i søket etter sine skjebner, og relasjonene i reisefølget settes på prøve når de forsøker å unngå en truende fiende.